一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规和规范性文件的要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律和法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟，郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生、乾耀迦晟为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照有关规定法律、法规和公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。

  三、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。

  四、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 9.63元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理，发行数量不超过 31,152,646股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

  五、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  六、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金及偿还贷款。

  七、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  八、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

  九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，已经公司 2023年年度股东大会审议通过。

  关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  十、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

  本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十一、本次向特定对象发行 A股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。

  十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 39 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................. 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 40 五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................................................................................................... 40

  成都新致万全数据系统有限公司，于2018年6月至2021年5月属 于公司的参股子公司，自2021年6月1日起成为公司的控股子公 司，纳入公司的合并财务报表范围

  重庆新致顺利科技有限公司，自2022年7月31日起成为公司的控 股子公司，纳入公司的合并财务报表范围

  上海沐高网络科技有限公司，于2022年6月至2023年6月属于公 司的参股子公司，自2023年7月5日起成为公司的控股子公司， 纳入公司的合并财务报表范围

  PC互联网发展的必然产物，将移动通信和互联网二者结合起 来，成为一体。它是互联网的技术、平台、商业模式和应用与 移动通信技术结合并实践的活动的总称

  研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学

  一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备

  Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型 集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以 帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工 程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否 能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI把软件开 发过程的成熟度由低到高分为5级，即初始级、已管理级、已定 义级、已量化管理级和持续优化级

  注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

  Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd.

  一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计 算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口； 房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销 策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通 信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售； 网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  2011年至 2022年间，我国软件和信息技术服务业市场总量保持快速增长的趋势，软件和信息技术服务业收入从 2011年的 18,849亿元增长到 2023年的123,258亿元，年复合增长率保持在 15%以上。2022年中国保险行业 IT解决方案市场总规模达到 127.41亿元，比 2021年增长了 8.2%。赛迪顾问预计，未来三到五年，在加快数字化转型、自主创新以及新保险合同准则（IFRS17）等因素的共同驱动下，中国保险行业 IT解决方案市场将继续稳健增长，到 2027年中国保险行业 IT解决方案市场规模将达到 229.77亿元，2023年到 2027年的年均复合增长率为 12.82%。2023年中国银行行业 IT解决方案市场的整体规模为 604.71亿元人民币，比 2022年增长 10.80%。赛迪顾问预计，未来三到五年，在加快数字化转型与自主创新以及 AIGC（生成式人工智能）的推动下，中国银行业 IT解决方案将步入智能化升级的新时期，到 2028年中国银行业 IT解决方案市场规模将达到 927.75亿元，2024到 2028年的年均复合增长率为 8.67%。

  2、公司在保险、银行等金融行业 IT解决方案领域积累了丰富的行业经验，具备一定竞争优势，并将持续在该行业深耕和发展，探索科技赋能金融之路新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，经过多年发展，公司在保险业、银行业 IT解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的技术服务体系。目前公司基本面良好，在软件和信息技术服务业市场高速增长、各大金融机构加快推进数字化转型升级的行业背景下，公司将保持战略定力，对现有市场深耕细作，充分发挥公司核心竞争力，利用所积累的丰富的产品经验，稳定现有业务平台的生态布局，坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，并将研发成果逐步应用。同时，公司致力于优化内部管理水平，并做好相关行业和区域分析，认清和强化自身竞争优势，持续深度挖掘客户需求，为客户提供更好的技术支持和服务，不断提高客户的满意度和忠诚度。

  3、公司致力于推动新一代信息技术在各行业的深度应用，积极探索发展新业务、新技术、新模式，持续创造价值

  随着以技术为支撑、数据为关键要素的数字经济正全面融入社会，成为经济高质量发展的新动力，公司将持续把握软件行业的良好增长趋势，确保公司健康和可持续发展，进一步加强公司在市场中的竞争优势，协助国内各类企业实现智能化转型。

  公司在坚持现有的业务发展战略上，将持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用，推动公司业务向更广阔的领域加速发展，积极和务实地探索新业务和新模式，在实际应用场景与客户共同创新，不断强化自身品牌优势。

  软件和信息技术服务行业处于高速发展的赛道，唯有持续加强对分布式、大数据、人工智能、云计算和区块链等新一代信息技术的投入和研发，并将研发成果逐步应用，将新一代信息技术和客户的业务场景进行深度融合，才能保持在金融行业软件开发服务市场和更为广阔的行业领域实现领先的竞争优势。

  公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。

  2、助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构，满足公司发展的资金需求 通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转债等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

  为了满足公司发展、业务规模及营业收入增长的需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

  本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,152,646股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

  本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次1

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及企业内部规定履行关联交易的审批程序。

  公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见。在公司董事会审议这次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。

  本次发行前，郭玮先生直接持有公司 1,030,046股股份，占公司总股本的0.3951%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持有中件管理 80.9798%的股权，前置通信直接持有公司 23.9967%的股份，中件管理直接持有公司 5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为 29.4963%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。

  本次发行的股票由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购，本次发行完成后，郭玮先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序： 1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。

  郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：222****。1969年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于 1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于 1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长职务。

  一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能 源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务； 药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含 诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机 软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销 售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体 育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱 包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首 饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙 及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建 筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼 品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品 及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、

  技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理； 会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用 杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型 陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游 艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售； 广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副 产品销售；食用农产品批发。

  截至本预案公告日，除上市公司及其子公司外，郭玮先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：

  许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值 电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部

  门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：从事通信设备科技领域的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，电子产品销售， 通讯设备销售，计算机硬件及辅助设备零售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

  投资管理，房地产咨询、商务信息咨询、企业 管理咨询（除经纪），旅游咨询（不得从事旅 行社业务），财务咨询（不得从事代理记账）， 人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

  汽车信息咨询，汽车装潢（除洗车），汽车租 赁（除客运），电子商务，广告发布代理，公 关活动策划，劳务服务，市场调研，文体用品、 办公用品、汽车用品、汽摩配件的销售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

  管理咨询，自动化控制系统、通讯设备、文化 办公用品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、 日用百货的销售，电子商务（不得从事金融业 务、增值电信）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

  一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商 品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新 能源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业 务；药品互联网信息服务；第一类增值电信业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色） 项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子 产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计 算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售； 服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售； 化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售； 体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零 配件零售；鞋帽零售；箱包销售；钟表销售； 乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝 首饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五

  金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售； 建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料 销售；仪器仪表销售；礼品花卉销售；发电机 及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食 品及用品零售；自行车及零配件批发；照相机 及器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询； 酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；票务 代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用 杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特 种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶 瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游 艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品 销售；皮革制品销售；广告发布；广告设计、 代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副 产品销售；食用农产品批发。

  郭玮先生和乾耀迦晟最近 5年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业，为本公司的关联方；郭玮先生和乾耀迦晟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生其他关联交易。

  本次发行后，郭玮先生和乾耀迦晟及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  本次预案披露前 24个月内公司与郭玮先生、乾耀迦晟之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  1、甲方是一家依法设立并有效存续且在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为“688590”，股票简称为“新致软件”（以下简称“新致软件”或“公司”）。

  3、乙方具备认购本次发行股票的主体资格，同意以现金认购甲方本次发行的股份。

  据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

  乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 5,000万元（含本数）。

  本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 10月 9日。发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

  乙方认购金额为不超过人民币 5,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 5,192,107股（含本数）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。

  乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。

  甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方线）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方线）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次发行的股票；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

  2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

  （1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约；

  （2）如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

  （3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

  3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

  住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498号 8幢 19号楼 3层

  1、甲方是一家依法设立并有效存续且在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为“688590”，股票简称为“新致软件”（以下简称“新致软件”或“公司”）。

  3、乙方具备认购本次发行股票的主体资格，同意以现金认购甲方本次发行的股份。

  据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：

  乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 25,000万元（含本数）。

  本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 10月 9日。发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

  乙方认购金额为不超过人民币 25,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 25,960,539股（含本数）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。

  乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。

  甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方线）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （1）乙方是合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方线）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次发行的股票；

  （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  （4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。

  2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

  （1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约；

  （2）如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

  （3）因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

  3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

  本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款。

  公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还贷款，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。

  通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。

  目前在宏观政策的指导下，公司的发展得到进一步支持。国务院明确提出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。因此，中央及地方政府一直以发展“数字经济”和建设“数字中国”为重要目标。新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，将持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用，推动公司业务向更广阔领域加速发展，不断探索新业务和新模式，强化自身品牌优势。

  虽然公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但是仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

  报告期内，公司经营规模稳步提升，2021年、2022年和 2023年实现营业收入分别为 128,248.04万元、131,541.71万元和 168,269.29万元，2024年 1-6月公司实现营业收入 92,867.02万元，同比增长 31.37%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。

  通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

  随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

  通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

  本次使用募集资金补充流动资金及偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还贷款，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

  本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行重大调整的计划。若公司未来对高管人员结构做调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  这次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，这次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  这次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司日常经营的资金保障将增强。

  这次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，这次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

  这次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

  本次发行完成后，公司与控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生明显的变化。

  截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因这次发行产生上述情形。

  本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在通过这次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  作为软件开发企业，技术人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。

  技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。

  公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。

  报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为78,007.31万元、82,547.90万元、105,394.91万元和 56,656.07万元，占主营业务收入的比例分别为 60.91%、62.82%、62.71%和 61.07%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：

  公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。

  目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户的真实需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

  公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。报告期内，主营业务成本中的职工薪酬分别为 75,284.65万元、83,444.16万元、91,098.43万元和 42,007.11万元，占主营业务成本的比例分别为 85.92%、79.40%、73.47%和 62.80%。公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

  公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为 5,981人、6,248人、6,406人及 6,384人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，公司员工离职率分别为 23.40%、31.88%、30.16%及 17.36%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。

  不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。

  公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来有关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。（未完）